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國有企業董總CP:從“拉郎配”到“天仙配”

文章來源:『現代咨詢』公眾號作者:李超 游呈 劉爽
時間:2020-03-12 16:44 訪問量:

來源:現代咨詢

作者:李超  游呈  劉爽(——記錄奔波于國企改革一線的點滴心得)

本文描述的現象范圍更常見于國有獨資公司及國有全資公司,對于國有資本性質企業均有參考意義。我們針對實踐中的所見所思展開統述和淺析,文章內容不以褒揚為主,旨在發現現象和闡述問題,探究原因,提出對策及建議,為國有企業改革與發展建言獻策。


“董總CP”

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在國有企業中,有這么一對CP(配對,英文coupling,網絡流行詞)較為吸引行業內外的關注,也是核心的、重要的一對搭檔,我們可以稱之“董總CP”,即董事長和總經理搭班子,只有“董總CP”搭的好,相互補臺、彼此支持、同心同德,才會帶領企業在深化國企改革、激烈市場競爭、國有資本布局、國有資產保值增值之中打出連續又精彩的“經營發展組合拳”。

那么,現行政策提出怎樣的要求,實際運作中“董總關系”又如何,用什么方法來解決矛盾和促進關系,從而打造出屬于國有企業的黃金搭檔,借此文章讓我們一起來思考吧。


一、法規很明朗,逐步規范

1. 首先,于法

其一,關于法人治理結構概念。法人治理結構是以“委托代理理論”為依據,以保障股東(出資人)、債權人、員工及社會公眾等利益相關者的權益為出發點,以建立“權責對等、協調運轉、有效制衡”的決策執行監督機制為目標,進行結構性的制度安排,建立相應的組織體制和管理機構。按照《公司法》規定,法人治理結構由股東(大)會、董事會、監事會、經理層組成,核心要義在于形成所有權、決策權、監督權和執行權四權分立的管理體制,分級授權,各負其責。

其二,關于董事長和總經理角色。董事長與總經理的關系體現了董事會與經理層的關系,是健全法人治理結構的中樞命門。董事長作為董事會成員之一,雖然權利與其他董事是平行的,但由于兼具董事會有效運作的“第一責任人”及公司“法定代表人”等多重身份,而責無旁貸地承擔董事會的“關鍵先生”角色??偨浝硎芏聲?,作為經理層的“第一責任人”,應名正言順地承擔公司經營管理的“操盤手”角色。

因此,國有企業董事長與總經理的關系梳理與職權劃分,應遵循《公司法》等法律法規要求,嚴格按照通過內部委托授權形式進行。

2. 再看,于規

其一,強化董事會建設達成共識。1993年十四屆三中全會“一聲令下”提出建立現代企業制度,以及《公司法》頒布,到2015年深化國企改革的中發22號文提及健全法人治理結構、重點推進董事會建設,再至2017年國辦發36號文又從明確董事會與各方關系、加強董事會建設等方面做出細化要求和指導。中央已擘畫藍圖,地方亦執筆添色,各省各市相繼出手,適時發布完善法人治理結構的實施意見,包括框定董事會人數、優化董事結構、完善運行規則等。

其二,強調董事會和經理層職權分清。將董事會的決策權和經理層的執行權分開,明確董事會和經理層人員交叉任職限制,并從有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點開始,逐步把經理層選聘權、考核權和薪酬分配權交還董事會。要求國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事,并充分發揮公司章程“依法治企”作用,規范各自行權范圍,建立健全溝通機制及議事規則。

其三,推行職業經理人制度,構建差異化薪酬分配機制。推行職業經理人方面,實行內部培養和外部引進相結合,董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人;薪酬分配方面,強調內部分配權歸企業,結合高管人員選任方式并根據企業產權結構、市場化程度等采取相適應的分配辦法。

從各地區政策來看,各省各市結合自身實際情況在落實中央政策中各具特色,有的要求細致,有的規范不足。如天津市鼓勵董事會配置女性董事;如甘肅省在推進董事會建設中,已將要求細化到會議規則、議事規則指引、工作報告管理及運作流程等配套方案建設。但也有地區的規定有待規范,如規定在經理層配置時將總經理,甚至副職的任命權集中在市委市政府手中,以干部身份納入市委組織部門管理,這些有悖國企改革精神的應逐步規范。

于法,于規,都已經如此明確!那么有了法規政策要求和指導,下一步就是落實執行、強化規范,不斷地用實踐驗證政策,再以新政策引領新實踐,促進國企改革深化。


二、現實卻扎心,欲語還休

我們在國企改革實踐的項目實務過程中發現,大部分國有企業的董事長和總經理之間都在通力合作與和諧共榮,但依然有不少企業的兩者關系處理問題較為典型,特別是市區縣級企業,主要表現為角色越位缺位,權責不明,配合不力,溝通不暢,甚至出現決策有意相左、指令執行遲緩或拒不執行等大量內耗現象,進一步引發矛盾和沖突,從而影響到企業的經營發展。那到底發生這類現象其背后的原因是什么?在此我們提煉了如下幾點。


現象一:角色之困。


主要表現為董事長與總經理兩職設置,仍存在兩職合一(兼任)、越位缺位等現象。


董事長和總經理的角色定位在《公司法》及國企改革政策中已有明確表述。但凡理論研究與政策出臺,都有特定的邊界條件和情境約束,正如黑格爾所說“存在的就是合理的”。

首先,在兩職合一(兼任)方面,應考量企業生命周期和企業規模等因素。處于初創期、成長期的企業,若未建立董事會,執行董事和總經理兩職兼任是合理的,有利于高效運營;但對于成熟期企業,并且已建立董事會,基于科學決策和風險控制,董事長和總經理兩職分設是必要的,也是必須的。從企業規模來看,單體企業、規模以下企業,董事長與總經理分設的情況一般不多;而對于集團企業、規模以上企業來說,董事長與總經理兩職分設則屬于必然選擇。

其次,在角色越位缺位方面,主要與企業發展背景、企業管理水平、管理者風格與意愿等因素相關。一方面,由于董事長由總經理提任或總經理未到崗,企業階段性的總經理職位空缺、或者總經理為對外招聘的缺乏地方資源積累的職業經理人,加上國有企業存在的特殊目的和擔當使命,以及董事長兼任公司法定代表人、黨委書記等因素,在責任意識驅動下容易導致董事長越位干了總經理的活,總經理變成常務副總的情形時有發生,因而人為因素造成總經理缺位;另一方面,也存在總經理領導能力突出、掌控意愿強烈,加之董事長“太上,不知有之”的管理風格,容易造成總經理越位、董事長缺位的現象。


現象二:身份之惑。


主要表現為董事長、總經理在不同類型國有企業中,存在越級選任和身份問題。


其一,在委任方式上,國有獨資公司董事長、總經理的組織任命方式存在越級干預現象。組織任命的上級政府部門也不盡相同,包括組織部、國資委(局)及行業主管部門等。按照分層分類管理的原則,國有獨資公司的二級子公司董事長、總經理應由一級企業按法定程序推薦和任免,但部分地區由于國企改革進度遲滯,上級主管部門直接干預到二級子公司董事長、總經理的人事任免。此外,總經理選任另一種方式是授權董事會的市場化選聘職業經理人,如央企新興際華集團于2015年10月公開市場化選聘總經理,為國企高管職業經理人制度探索提供了改革經驗借鑒。

其二,在人員身份上,董事長、總經理存在多種身份,或顯露市場化經營能力短板。往往公務員、事業身份的董事長、總經理都來源于政府部門,且絕大部分在行政級別上都是平級關系(如正處級),當然也有“摘了官帽”的企業合同身份。而且,由于政府體制背景原因,部分人員對于企業市場化經營方面并非力所能及,任職后暴露出知識經驗與能力的短板。


現象三:權責之謎。


主要表現為董事長、總經理之間職權邊界模糊,決策流程不清。


首先,在公司治理層面,對公司章程的職權條款重視不足。有些公司章程相關條款純粹是為了滿足工商登記需要,未結合法規政策、公司實際和發展需要對董事會、董事長、經理層、總經理等職權進行合理劃分。

其次,在個人認知層面,對法人治理主體及個人的職權邊界設定和理解存在差異。如對于需要法人治理主體(如董事會與經理層)之間集體決策的事項未形成統一、規范的清單和決策流程;由于受“一把手負責制”的歷史原因影響,存在個人說了算”的誤區。

再次,在事項審批層面,由于領導分工及管理風格等方面差異,存在推諉、扯皮情況。如總經理非分管部門、領域的事項是否應該簽字的問題,董事長、總經理對一些重大事項(如項目審批、招標采購、資金支付等)是授權還是分權的問題。


現象四:議事之難。


主要表現為會議決策不規范,議事規則不完善,溝通決策機制不順暢。


首先,會議決策不規范。由于“三重一大”事項需要集體決策,黨組織對重大事項需要前置審議,因此需要多個法人治理主體參與集體決策的過程,通常有黨委(組)會、董事會、總經理辦公會,也不乏因企制宜地派生出黨政聯席會、領導班子會、經營(業務)分析會等多種形式,導致會議類型多樣化,影響決策的規范性。

其次,議事規則不完善。因不同的國有企業在治理水平、管理基礎等方面有所差異,法人治理主體的議事規則(如董事會議事規則、總經理工作細則等)存在模糊地帶,如參會人員不明確、會議審議事項不具體、會議議事程序和決策機制不規范等,議事規則的設計和實施也需要“從無到有,從有到優”“從掛在墻上,到落在地上”的過程。

再次,溝通機制不順暢。受制于法人治理設計、領導者溝通風格、跨部門協同機制、配套制度流程等多種因素,重大事項的溝通決策機制不順暢,成為擺在諸多國有企業面前的共性難題。

好了,既然事實存在,現象和問題也已經擺在我們的面前,下一步便是認真思考該如何解決,尋求切實有效的辦法,本文梳理了三大對策及若干具體措施,讓我們繼續往下看。


三、硬約束保駕,制度重構

對策一:建章立制,完善機制。具體實現路徑為“以章程為準繩,以規則為約束,以職業經理人制度為突破”。

首先,以章程為準繩。依據《公司法》等法律法規及國企改革相關政策,結合公司實際情況和未來發展需要,審慎地明確董事會與經理層、董事長與總經理的職權范圍,植入公司章程相關條款,作為董事長、總經理共同遵守的基本依據,既有利于通過公司章程體現法律效力,也有利于破除董事長、總經理的“角色之困”和“權責之謎”。

其次,以規則為約束。從會議形式、會議召開、審議事項范圍、會議程序、會議表決等方面入手,全面梳理并完善董事會議事規則、總經理工作細則等議事規則,優化決策機制,以利于破解“議事之難”。

再次,以職業經理人制度為突破。加速推進職業經理人制度,授權董事會市場化選聘總經理,建立真正的委托代理關系,可基本鏟除滋生矛盾和沖突的土壤,以有效緩解“身份之惑”,同時有利于增強總經理崗位勝任程度和提升企業經營專業化水平。


對策二:動態授權,優化流程。具體實現路徑為“清單管理、流程再造”。
其一,清單管理。以清單管理為手段,以法人授權書為載體進行授權管理,并根據上年授權執行評估和未來實際管理需要,每年動態更新正式授權文件,做到白紙黑字,明明白白。法人授權書內容主要包括授權范圍、授予審批權限、授權期限等。但需要注意,一是涉及法定代表人需履行義務或承擔責任的職權應歸于董事長個人職權,二是董事長對總經理個人職權必須采取書面文件形式進行授權。以清單管理、動態授權為抓手,從另一個維度破解“權責之謎”。

其二,流程再造。開展公司關鍵權責事項審批流程再造,建立《權責事項審批流程表》,內容主要包括發起部門、參與部門、流程節點及順序等,重在清晰劃分事項邊界、確定權限類型差異、把握權限最終節點,實現表格化、流程化、可視化,做到清晰透明,有章可循。未來可根據管理情境需要適時調整。以流程再造為推手,助力破解“權責之謎”和“議事之難”。


對策三:戰略引領,利益捆綁。具體實現路徑為“戰略共識、考核同頻”。
其一,戰略共識。董事長、總經理在發展規劃、投融資決策等公司戰略事項方面凝聚共識,建立戰略研討、戰略澄清、戰略實施等工作機制,共同為公司發展集思廣益、群策群力,在目標統一的基礎上,“心往一處聚,勁往一處使”,做到一切以公司發展為重、一切以公司利益為先。

其二,考核同頻。將董事長、總經理業績考核緊密結合??己酥芷诜矫?,董事長立足于長遠,而總經理立足中短期,在董事長的年度考核中加入短期指標,在總經理的任期考核中加入中長期指標,相互嵌套;考核維度方面,對經營業績、重大任務、風險控制、黨風廉政等指標,可同時考核董事長和總經理,但在權重上根據工作側重分別進行調節。通過考核同頻,促進董事長、總經理形成工作合力。

當然,公司治理模式是具備多樣性特征的,在不同地區、不同層級的國有企業文化和制度背景下,董事會在不同國有企業中被需求的程度會不同,自然而然領導權結構安排暨董事長和總經理職權也就不盡相同,對于上述對策應是權變的、有選擇的。

如果閱讀到此您想問,做好上述三大對策就能完美解決問題了嗎?我們給出的答案是:不能!因為硬約束是外在的,體制機制建設相對容易完成,可一旦涉及人的事情就會存在人的問題,關鍵還得從內在去改變,對此我們也提出了三大建議。


四、軟實力護航,和諧共榮

建議一:糾偏角色認知,各自角色必須歸位

一是觀念得更新。在互聯共贏時代的今天,上至國家下至企業都在簡政放權,賦予更多自由和活力。作為國企頂梁柱的“董總”更應深明大義,斂去“企無二主”的觀念和姿態。董事長要用人取長,因為總經理是為你指揮千軍萬馬浴血沙場的主力,而總經理應心懷敬畏,清楚知道沒有授權何來千軍萬馬給你建功立業?!岸偂敝g是伯牙與子期的相互欣賞、彼此信賴,而非“既生瑜何生亮”的絕對對立、有我沒他。

二是心態需調整。能為國家“理財創富”的人,往往政治覺悟、領導才能都出于眾人,身為國企高管更應深知權力是柄雙刃劍,控制好能助你披荊斬棘、走向光明,控不住亦能引你癡魔、得不償失?!岸偂庇绕涫恰岸?,應當時刻以黨員身份警醒自己,不忘初心,平常心對待手中權力,懂得恰當運用權力之劍,適時給予搭檔“尚方寶劍”,也許更能發揮“方天畫戟”的力量。

三是位置要擺正。姑且不說“董”“總”個人是什么政治背景和履歷,既已受命出任,就須各司其職,各謀其政。董事長作為決策層核心一員,對企業經營發展負有決策、監督權力;而總經理受董事會委托負責決策執行,開展日常生產經營,并負有報告義務。兩者不可越俎代庖,彼此不必插手對方工作,這樣才能更好地在各自領域發揮所長,特別是董事長更應注意“有所為,有所不為”。


建議二:優化搭班配置,從拉郎配到天仙配

其一,智能相輔。素質高、學識廣、業務清、經驗足、履歷豐,理應成為國企高管人員選拔的基礎標準,但具體到董事長和總經理的選任中,也應注重兩者對知識結構、能力素質要求不同。董事長身為決策者,往往更需要具備審時度勢、趨勢研判、統籌領導等“軟能力”,掌握戰略管理、資本運作等“硬知識”,成為運籌帷幄、指揮全局、把控方向的“掌舵人”;而總經理是首席執行官,需要具備團隊建設、時間管理、目標管理、有效溝通、應急應變等“軟能力”,同時企業的人、財、物都會成為總經理管理的對象,這也要求其具有規劃、運營、人才、財務、業務等專業方面“硬知識”,甚至出格出彩。

其二,風格相宜。從性格上來看,董事長應沉著穩重、果敢大度、目光長遠,而其搭檔總經理,應富于激情活力、高效精干,這樣有利于在工作中,決策時講究“理性、正確”,行動時追求“效率、成果”。從特質上來講,董事長重在思考,用發展的持續眼光看事物,舉重若輕,形成抓大放小的習慣,把更多精力放在洞察趨勢、謀劃未來上,為企業做強做優做大保駕護航,做正確的事;而總經理重在踐行,在企業現實環境和戰略布局下,保障企業經營計劃順利開展完成,舉輕若重,秉承經營無小事理念,正確地做事。我們常說“男女搭配,干活不累”,殊不知“風格互補,不會吃苦”。


建議三:加強溝通協調,意見還得擺到臺面上

有效的溝通往往能為解決問題搭建橋梁,現實中有很多誤會、矛盾產生都能歸因于“沒有好好談談”。決策層和執行層的關系始終需要個人關系維護,董事長和總經理作為兩方的代表人物,加強溝通就變得尤為重要。因此,應為董事長和總經理的溝通建立常態化機制,其方式有很多種,如利用會前會外非正式溝通,在正式會議召開前,于會外,董事長和總經理單獨會面,就具體事項充分交換意見和協商處理辦法,避免在會議中出現沖突或僵持狀態;再如董事和經理層之間舉行定期“茶話會”,會議可不限定主題,主要圍繞近期工作分工、要事通報、人事協調等內容和存在問題進行交流、討論,開誠布公,實事求是,共同致力于解決矛盾;還可以建立協商(聯席)會議協調機制,用于解決需要多組織共商、多部室協作、制度不明確而涉及的新工作新問題,用以彌補制度無法覆蓋的漏洞和避免問題無處安放的狀態。

不得不提的是,對于早期“拉郎配”卻不和諧的現狀,建議國企主管部門這位“媒人”及時出面,采取人員約談、提供改善幫助等主客觀手段舒緩矛盾,密切關注“董總關系”對企業發展的影響,同時加強績效評價及勝任力評估工作,必要時對人事安排進行調整。


五、“國企人”共同期待

企業在發展,人員會更替,無論是從國企監管的制度安排,還是國有企業的自身需要,董事長和總經理在共同任職期間都應認清定位、和諧共融、同心協力、各盡其責,加上有效的體制設計和制度安排,“董總CP”應當也必須成為一對如同天仙配的黃金搭檔,成為國有企業發展的“引路人”,充分發揮“助推器”、“壓艙石”作用。

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明:本文為現代咨詢獨家原創文章,轉載須在文章開頭注明“文章來源:現代咨詢  作者:李超 游呈 劉爽”,否則將追究法律責任。歡迎讀者留言,共同交流探討。

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